El deber del socio-administrador de actuar honestamente vuelve al centro del debate tras una reciente sentencia de la Corte de Apelación del Reino Unido (Saxon-Woods Investments Limited v. Francesco Costa), que condena a un socio mayoritario a comprar la participación del minoritario por incumplir un pacto parasocial y sus deberes fiduciarios como administrador.
En este análisis, José Miguel Martín-Zamoran socio del área Mercantil examina cómo esta resolución refuerza la exigencia de actuar con buena fe y lealtad hacia el resto de socios, especialmente cuando las decisiones del órgano de administración afectan directamente a los equilibrios pactados en acuerdos entre socios.
La sentencia plantea cuestiones de gran interés para el derecho societario español, como la eficacia práctica de los pactos parasociales omnilaterales, el alcance del deber de diligencia y la responsabilidad del administrador cuando actúa también como socio. Aunque el sistema español no permite obligar al socio-administrador a recomprar participaciones, como sí ocurre en el régimen británico, sí exige —en virtud del artículo 226 LSC— una actuación basada en la buena fe, la transparencia y el respeto al interés común.
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